Искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов при проведении торгов в деле о банкротстве может привести к ограничению круга участников торгов, цены, а потому не отвечает целям конкурсного производства.
Судебная практика
В деле о банкротстве требования банка включены в реестр как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника.
Судом на основании ходатайства конкурсного управляющего утверждено положение о начальной цене, порядке, сроках и условиях реализации имущества и имущественных прав должника (далее — положение о продаже), в соответствии с которым имущество, в том числе обремененное залогом в пользу банка, и имущественные права должника выставлены на торги двумя лотами.
Результаты торгов оформлены двумя протоколами, с победителями заключены договоры купли-продажи.
Банк как залоговый кредитор обратился в суд с заявлением о признании торгов недействительными.
Определением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявления отказано.
Суды исходили из того, что имущество и имущественные права реализованы двумя лотами на основании утвержденного положения о продаже. С требованием о внесении изменений в указанное положение банк не обращался. Доказательств того, что вошедшее в состав разных лотов имущество является единым комплексом, не представлено. Залоговый кредитор не доказал факт нарушения его прав и законных интересов спорными торгами.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменила названные судебные акты и удовлетворила заявление банка, указав следующее.
Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры — наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абз. 16 ст. 2, ст.ст. 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества, должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели — получение максимальной выручки.
Обращаясь в суд с заявлением по данному обособленному спору, банк указывал на несоблюдение приведенного подхода при составлении лотов, выставленных на продажу. Он отмечал, что имущество должника, включенное в лот № 2, подлежит использованию для эксплуатации производственно-складского комплекса (недвижимость этого комплекса включена в лот № 1), является его частью, необходимой для обеспечения одного технологического процесса, отсутствует возможность самостоятельного использования объектов, вошедших в лот № 2, по иному назначению. Искусственное разделение неразрывно связанных между собой частей упомянутого комплекса повлекло продажу активов должника по заниженной стоимости.
Данные доводы ошибочно отклонены судами.
Так, при включении объектов в отдельные лоты предполагается, что объекты каждого обособленного лота могут быть самостоятельно (отдельно) использованы будущим покупателем в своей хозяйственной деятельности.
Разумный и добросовестный потенциальный покупатель, узнав о разделении права аренды земельного участка с находящимися на нем зданиями и внутренних дорог, обеспечивающих подъезд к этим зданиям, на два отдельных лота, воздержится от участия в торгах, так как имеется риск победы лишь по одному из лотов, а в этом случае возникнет неопределенность по поводу реальной возможности использования зданий, свободный доступ к которым зависит от воли иного лица — собственника дорог.
Этот вывод подтверждается и тем, что победитель торгов по лоту № 1, не имевший возможности использовать данный лот без имущества, вошедшего в лот № 2, впоследствии приобрел его у лица, признанного победителем торгов по лоту № 2.
Искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов безосновательно снизило их привлекательность для независимых участников гражданского оборота, ограничило круг участников торгов, а следовательно, цену объектов, потому не отвечало целям конкурсного производства.
Выводы судов о действительности торгов и о возможности продажи имущества раздельно сделаны при неправильном применении норм права. Судебная коллегия признала спорные торги недействительными на основании п. 1 ст. 449 ГК РФ.