При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли участника, потребовавшего выкупа своей доли в связи с принятием решения об одобрении крупной сделки или увеличении уставного капитала, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Выкуп доли осуществляется на основании своевременно предъявленного требования участника путем выплаты такому участнику действительной стоимости его доли в установленный в законе срок.
Судебная практика
Участнику общества Г. стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников общества, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок. Г. участия в них не принимал, за одобрение сделок не голосовал, поэтому обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.
Уклонение от исполнения обязанности по приобретению доли в уставном капитале и отказ в выплате ее действительной стоимости послужили основаниями для обращения Г. в арбитражный суд с иском о взыскании с общества действительной стоимости доли уставного капитала общества.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суды посчитали, что Г. нарушена установленная Федеральным законом от 08.02.1998 года № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” и уставом общества процедура отчуждения доли, поскольку он не направлял обществу предложение по отчуждению доли и заявление о выходе из состава участников.
Суд кассационной инстанции отменил названные судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно п. 2 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с п. 1 ст. 19 названного Закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику.
Таким образом, при приобретении обществом доли в его уставном капитале в указанном выше порядке предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли или с заявлением о выходе из состава участников не требуется. Вместе с тем закон не исключает и права сторон вместо направления участником такого требования заключить соответствующий договор о приобретении доли.