Оспаривание решения об увеличении уставного капитала

Оспаривание решения об увеличении уставного капитала

Решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Судебная практика

М. обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов пропорционально их долям.

В обоснование своих требований истец ссылался на ст. 10 ГК РФ и ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отмечая недобросовестное поведение остальных участников, поскольку увеличение уставного капитала общества повлекло уменьшение доли истца, а также то, что разумной необходимости в увеличении уставного капитала не было.

Арбитражный суд первой инстанции решением, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, удовлетворил иск, поддержав доводы истца.

В кассационной жалобе заявитель указал, что суды неправильно применили ст.ст. 19 и 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Также заявитель считал, что само по себе оспоренное решение общего собрания участников не повлекло неблагоприятных последствий для М., так как процесс увеличения уставного капитала общества не завершен, следовательно, размер доли этого участника не изменился. До подведения итогов увеличения уставного капитала и осуществления соответствующих регистрационных действий в налоговом органе целесообразность данного действия не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как было установлено судами, М. являлся участником общества с долей в уставном капитале равной 1/3 наряду с двумя другими участниками, каждому из которых принадлежало по 1/3 доли в уставном капитале общества.

На внеочередном общем собрании участников общества, на котором присутствовали все участники, было принято большинством голосов (2/3) оспариваемое решение об увеличении уставного капитала общества на 30 млн. рублей за счет внесения в течение месяца с даты принятия решения дополнительных вкладов от каждого участника по 10 млн. рублей. М. голосовал против данного решения, дополнительный вклад не вносил.

М. считал указанное решение общего собрания незаконным, поскольку оно принято в отсутствие необходимости увеличения уставного капитала общества и направлено на уменьшение его доли.

В силу п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 г. № 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для миноритариев, как уменьшение их доли.

Данное обстоятельство позволило судам первой и апелляционной инстанции сделать вывод о том, что обжалованное решение общего собрания не обусловлено необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты. Следовательно, уменьшение в уставном капитале общества доли М. не могло быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.